【時 效 性】有效
【法規名稱】業務轉讓（保障債權人）條例
【法規分類】涉外法規
【頒布部門】香港立法局
【頒布日期】19861101
【實施日期】19861101
【正 文】
本條例旨在業務轉讓時保障債權人，對承讓人應承擔業務上之責任 、免承擔該等責任之方法及對本條例附屬及有關事項分別加以規定 ，并同時撤銷防范業務轉讓舞弊條例。〔一九八○年六月二十七日〕
第一條 本條例定名為業務轉讓（保障債權人）條例。
第二條
（１）在本條例內，除按照上下文另具意義者外，下列各詞應解釋如下— —
“上訴”包括要求重新發還審訊或撤銷原已裁定、裁決或判決之申請；
“業務”指包括行業或職業（專業除外）之業務，或其任何部分，而不論其是否為 牟利而經營者；
“抵押”指——
（ａ）在公同條例定義內之債券；
（ｂ）按揭；
（ｃ）動產抵押契據；
（ｄ）留置權；或
（ｅ）任何文件，
根據抵押條件，以業務或其任何資產作付款或履行責任之擔保，而是項抵押亦包括 衡平法上之抵押；
“受押人”指根據抵押條件，及為強制執行付款或履行責任而可出售任何業務之人 士；
“轉讓日期”指轉讓生效或擬生效日期；
“轉讓通告”指根據第五條所規定之轉讓通告；
“已登記之抵押”指根據下列法律條文登記之抵押——
（ａ）田土注冊條例；
（ｂ）公司條例；
（ｃ）動產抵押契據條例；或
（ｄ）任何其他法規；
“轉讓”指業務之轉讓或出售，但不包括——
（ａ）出售該業務在日常經營中之生財工具；
（ｂ）辦理抵押；
（ｃ）轉讓土地或土地之任何部分或與其有關之任何利益；或
（ｄ）轉讓船只（或轉讓與船只有關之任何利益或船只之任何部分），惟下列船只 則不在此限——
（ｉ）船舶及海港管理條例第四部所適用之船只；或
（ｉｉ）商船條例第十二部所適用之拖網漁船；
“承讓人”指接受由出讓人轉讓業務之人士；
“出讓人”指——
（ａ）在根據抵押條件出售業務時，已將其業務出售或擬將其業務出售之人士；
（ｂ）在其他各種情況下，已由其本人或其代表將業務轉讓或擬將業務轉讓之人士 。
（２）就本條例而言，“承讓人”與“出讓人”分別包括“次承讓人”及“次出讓 人”。
第三條
（１）除本條例另有規定外，凡連同或不連同商譽轉讓之業務，于轉讓時 ，縱使訂有相反之協議，承認人仍須承擔一切由出讓人在經營業務時所欠下之債務及所 須履行之責任，包括承擔履行根據稅務條例課征或可課征稅項之完稅責任。
（２）縱使第（１）款已有規定，倘業務之一部分已轉讓（業務之商譽除外）及在
任何訴訟案中——
（ａ）如非因本條款之規定，承讓人可根據本條例而被裁定須承擔出讓人在經營業 務時所欠下之債務及所須履行之責任；及
（ｂ）已向聆訊訴訟案之法院證明——
（ｉ）承讓人出于真誠、并因其價值而購入該部分業務；及
（ｉｉ）在轉讓該部分業務之日，承讓人對其所獲得實為業務之一部分之實況，（ 不論憑實際、推斷或認定）全不知情，
則根據本條例，承讓人毋須承擔出讓人在經營該業務時所欠下之債務及所須履行之 責任。
第四條
（１）倘在轉讓日之前不逾四個月又不少于一個月之期間內發出轉讓通告，而在轉讓日已辦妥發出通告手續，則承認人毋須承擔第三條所規定之責任。
（２）倘轉讓通告業已發出，但在轉讓日尚未辦妥轉讓通知手續，則承讓人須在辦 妥轉讓通知手續之后方可終止承擔第三條所規定之責任。
（３）倘在轉讓日之前或該日并未發出轉讓通告，則承讓人須在辦妥該日之后所發 出通告之手續后方可終止承擔第三條所規定之責任。
（４）除第（５）及第（６）款另有規定外，在轉讓通告按照第五條之規定最后刊 出后足一個月時方算辦妥手續。
（５）除第（６）款另有規定外，倘轉讓通告系指——
（ａ）為第（１）款所規定者，但有人就出讓人在未辦妥該通告手續之前及在其經 營業務時應承擔之責任事入稟法院向出讓人提出訴訟；或
（ｂ）為第（１）或第（３）款所規定者，但有人就承讓人在未辦妥該通告手續之 前須承擔第三條所規定之責任事入稟法院向承讓人提出訴訟，
在該等訴訟（包括所有可能提出之上訴）未作出最后裁定之前以及在所有準予進行 上訴之期限尚未屆滿之前，則該轉讓通告僅就該等訴訟而言須視作手續尚未辦妥論。
（６）倘有人提出訴訟，除非在提出訴訟之一個月內——
（ａ）訴訟通知書已送達出讓人或承讓人；或者
（ｂ）訴訟通知書已掛號郵件送往出讓人或承讓人最后為人所知之地址， 否則轉讓通告不得根據第（５）款規定而視作手續尚未辦妥論。
第五條
（１）除根據抵押條件以出售方式轉讓業務外，轉讓通告內應寫明下列資 料——
（ａ）出讓人姓名及詳細地址；
（ｂ）轉讓日期之前六個月內所經營之業務性質、名稱及詳細地址；
（ｃ）轉讓日期；
（ｄ）承讓人姓名、住址及營業地點；
（ｅ）倘承讓人——
（ｉ）擬繼續經營或現正在經營該業務，則須寫明該業務之詳細地址及名稱；或
（ｉｉ）并非正在經營或無意再繼續經營該業務，則須作大意如此之聲明；及
（ｆ）一份如下之聲明：承讓人依照第（３）款規定所刊登之通告，在最后刊出之 日起計足有一個月，得根據本條例之規定終止承讓人須承提出讓人在經營業務時所欠下 之債務及所須履行之責任（但如在該一個月期限未屆滿前已有人入稟法院提出訴訟，則 不適用）。
（２）倘根據抵押條件以出售方式轉讓業務，則轉讓通告內應寫明下列資料——
（ａ）轉讓日期之前三個月內所經營之業務性質、名稱及詳細地址；
（ｂ）業已或擬根據抵押條件以出售方式轉讓業務人士之姓名及詳細地址；
（ｃ）業已或行將以出售方式轉讓業務所根據之抵押條件細則，內容足使任何為辦 理或證明抵押所具備之文件易于識別，在不限制列明上述一般性資料之原則下，應包括 下列詳細資料——
（ｉ）抵押之辦理、執行或生效日期；
（ｉｉ）執行或辦理抵押之報償；倘無報償，應列明在何種情況下有此抵押；
（ｉｉｉ）如經登記之抵押，應寫明抵押之登記日期、登記所根據之法規名稱以及 辦理抵押登記時用以識別之編號或其他方法；
（ｄ）轉讓日期；及
（ｅ）在下列日期仍未清付以抵押作為擔保所應支付之款項數額——
（ｉ）轉讓通告之刊登日期；或
（ｉｉ）如轉讓已經生效，則為轉讓生效日期。
（３）所有轉讓通告均須由下列人士簽署——
（ａ）如屬第（１）款所適用之轉讓，應由出讓人與承讓人共同簽署；或
（ｂ）如屬第（２）款所適用之轉讓，應由受押人與承讓人簽署；并應刊登在下開 各刊物內——
（ｉ）政府憲報；
（ｉｉ）任何兩份經行政司為執行本條例而予以認可之本地中文報章；及
（ｉｉｉ）一份經同樣認可之本地英文報章。
第六條
（１）承讓人有權向下列人士，即——
（ａ）出讓人（但不包括 根據抵押條件以出售方式轉讓業務之人士）；或
（ｂ）受押人（倘業務系根據抵押條件以出售方式轉讓者），
索償根據本條例之規定其須負擔之所有款項，而承讓人如非因有本條例之規定，實 可毋須負擔此等款項。
（２）該類補償款項可當作債務或所規定之追討金額循民事訴訟程序加以追討。
第七條 本條例之規定不得用以寬免或視作可以寬免出讓人或承讓人、或任何根據 抵押條件出售業務之人士根據其他法律條文應承擔之責任。
第八條
（１）倘承讓人出于真誠及無偏袒之情形下，于轉讓生效日已清付為數與 所購置業務價值相等之款項，以履行或局部履行其根據本條例之規定應承擔之責任，則 根據本條例之規定，毋須進一步承擔責任，而承讓人如非因有本條例之規定實可毋須承 擔此等責任。
（２）除非能提出相反之證明，否則承讓人于轉讓生效日所購置業務之價值，應推 定為相等于為購置該業務而支付或同意支付之數額（不論是按貨幣或是按其他報償計算 者）。
第九條 除第六條另有規定外，凡屬于業務轉讓上之責任，在業務轉讓生效日起計 已超過一年時，不得向法院提出訴訟，要求根據本條例之規定應負責之人士清還任何債 務或迫使其履行責任，而此等人士如非因有本條例之規定，實可毋須承擔此等責任。
第十條 本條例對業務由下列人士或法團提出或因下列原因而獲得轉讓之承讓人概 不適用——
（ａ）由破產管理官或破產管理人提出；
（ｂ）由并非是自動清盤之公司清盤人提出；
（ｃ）由財政司管理法團提出；
（ｄ）由教育署署長管理法團提出；
（ｅ）由社會福利署署長管理法團提出；
（ｆ）由根據抵押條件出售業務之人士提出，而該業務須在轉讓生效日起已抵押并 登記備案不少于一年者；
（ｇ）因執行法庭之法令或指示；
（ｈ）由遺囑執行人或遺產管理人提出；或
（ｉ）因法律上之約束效力。
第十一條
（１）防范業務轉讓舞弊條例現予以撤銷。
（２）縱使第（１）款已有規定，但如轉讓在本條例付諸實施前——
（ａ）已經生效；及
（ｂ）其通告已根據防范業務轉讓舞弊條例第三條之規定發出， 則防范業務轉讓舞弊條例對此等轉讓仍應適用，效力一如本條例尚未通過之時。
注： 本《條例》只包括一九八六年十一月一日前所作的修訂。
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